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第五十八條   獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。

第五十八條   過半數(shù)獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。

第八十九條 若控股股東控股比例在30%以上時(shí)，公司進(jìn)行董事選舉采用累積投票制。若控股股東控股比例未達(dá)到30%時(shí)，本條款不適用。

累積投票按下列方式進(jìn)行表決：

（一） 實(shí)行累積投票表決方式時(shí)，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時(shí)，按不重復(fù)的董事候選人人數(shù)計(jì)算每一股份擁有的表決權(quán)；

（二） 股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，大會主持人應(yīng)明確告之與會股東對董事候選人實(shí)行累積投票方式，董事會秘書應(yīng)對累積投票方式、選票填寫方法作出說明和解釋；

（三） 股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以分散地行使表決權(quán)，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對某一位董事候選人投給其持有的每股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán)；

（四） 股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；

（五） 股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無效，視為放棄表決權(quán)；股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。

第八十九條 若控股股東控股比例在30%以上時(shí)，公司進(jìn)行董事選舉采用累積投票制。當(dāng)股東大會選舉兩名以上獨(dú)立董事時(shí)，公司進(jìn)行獨(dú)立董事選舉實(shí)行累積投票制。除前述情形外，本條款不適用。

累積投票按下列方式進(jìn)行表決：

（一） 實(shí)行累積投票表決方式時(shí)，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時(shí)，按不重復(fù)的董事候選人人數(shù)計(jì)算每一股份擁有的表決權(quán)；

（二） 股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，大會主持人應(yīng)明確告之與會股東對董事候選人實(shí)行累積投票方式，董事會秘書應(yīng)對累積投票方式、選票填寫方法作出說明和解釋；

（三） 股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以分散地行使表決權(quán)，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對某一位董事候選人投給其持有的每股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán)；

（四） 股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；

（五） 股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無效，視為放棄表決權(quán)；股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。

第一百〇八條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百〇八條   代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、過半數(shù)獨(dú)立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十九條 公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展、審計(jì)、提名與公司治理、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名與公司治理委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)超過半數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

第一百一十九條   公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展、審計(jì)、提名與公司治理、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名與公司治理委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)超過半數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

第一百六十條   公司利潤分配政策為：

（一）利潤分配的原則

公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的持續(xù)發(fā)展需要。

（二）利潤分配的形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在條件允許的情況下，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

（三）現(xiàn)金分紅的條件

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的利潤為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

（四）現(xiàn)金分紅的比例及期間間隔

在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，如條件允許，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，但不得超過累計(jì)可分配的范圍。

（五）股票股利分配的條件

在確保現(xiàn)金分紅最低比例的前提下，若公司經(jīng)營情況良好、且董事會認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，公司可以采取股票股利或現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合的方式進(jìn)行利潤分配。

（六）利潤分配的決策程序和機(jī)制

1、利潤分配預(yù)案由董事會根據(jù)公司利潤分配政策，結(jié)合公司年度盈利情況、經(jīng)營和投資計(jì)劃、未來資金需求等情況擬定，董事會審議通過并形成專項(xiàng)決議后提交股東大會審議。

2、董事會審議利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。

3、公司因未滿足本條第三款規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、未用于分紅的資金留存公司的用途及使用安排等情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并提交股東大會審議，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見，有關(guān)情況應(yīng)予以披露。

（七）變更利潤分配政策的條件、決策程序和機(jī)制

1、由于國家法律法規(guī)的變化，公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，在不損害公司全體股東整體利益的前提下，可對公司利潤分配政策進(jìn)行變更。

2、公司利潤分配政策變更的，經(jīng)詳細(xì)論證后，由董事會提出利潤分配政策變更的議案，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過后生效。股東大會審議利潤分配政策變更事項(xiàng)的，公司應(yīng)同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式或征集股東投票權(quán)方式，以方便中小股東參與表決。

（八）公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求以及公司章程的規(guī)定，通過定期報(bào)告或其他形式詳細(xì)披露公司利潤分配政策的制定、變更、執(zhí)行情況及利潤分配方案的實(shí)施情況。

（九）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第一百六十條   公司利潤分配政策為：

（一）利潤分配的原則

公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的持續(xù)發(fā)展需要。

（二）利潤分配的形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在條件允許的情況下，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

（三）現(xiàn)金分紅的條件

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的利潤為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

（四）現(xiàn)金分紅的比例及期間間隔

在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，如條件允許，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，但不得超過累計(jì)可分配的范圍。

（五）股票股利分配的條件

在確保現(xiàn)金分紅最低比例的前提下，若公司經(jīng)營情況良好、且董事會認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，公司可以采取股票股利或現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合的方式進(jìn)行利潤分配。

（六）利潤分配的決策程序和機(jī)制

1、利潤分配預(yù)案由董事會根據(jù)公司利潤分配政策，結(jié)合公司年度盈利情況、經(jīng)營和投資計(jì)劃、未來資金需求等情況擬定，董事會審議通過并形成專項(xiàng)決議后提交股東大會審議。

2、董事會審議利潤分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事認(rèn)為利潤分配預(yù)案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中披露獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由。

3、公司因未滿足本條第三款規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、未用于分紅的資金留存公司的用途及使用安排等情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并提交股東大會審議，有關(guān)情況應(yīng)予以披露。

（七）變更利潤分配政策的條件、決策程序和機(jī)制

1、由于國家法律法規(guī)的變化，公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，在不損害公司全體股東整體利益的前提下，可對公司利潤分配政策進(jìn)行變更。

2、公司利潤分配政策變更的，經(jīng)詳細(xì)論證后，由董事會提出利潤分配政策變更的議案，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過后生效。股東大會審議利潤分配政策變更事項(xiàng)的，公司應(yīng)同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式或征集股東投票權(quán)方式，以方便中小股東參與表決。

（八）公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求以及公司章程的規(guī)定，通過定期報(bào)告或其他形式詳細(xì)披露公司利潤分配政策的制定、變更、執(zhí)行情況及利潤分配方案的實(shí)施情況。

（九）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。